お役立ち情報

建設業の株式会社を設立しようと情報収集していると必ず出てくるのが「発起人」というワードです。

建設業の株式会社設立時の手続きに必須の「発起人」について、その要件や役割、義務などを解説します。

〇株式会社の発起人とは？

発起人とは、簡単に言えば「会社設立を決意・企画し、手続きを行う人」です。

発起人は会社設立後に株主と呼ばれます。

〇発起人は何を行う？

発起人が行うべきことは、会社についての基本事項や重要事項を決めること、そして会社設立の法的手続きをすることです。

【発起人が行うべきこと】

●会社の基本事項・重要事項を決める

●定款を作成し認証を受ける

●法人の印鑑を作る

●資本金の払込をする（出資する）

●会社設立の登記申請をする

●取締役を選任する

〇発起人になるための要件

発起人になるにはどうすればいいのか、何か条件があるのかについても見ていきましょう。

・発起人になれない人はいる？

会社法には、発起人になるための要件はありません。年齢や国籍などの制限もありません。

未成年者の場合には法定代理人の同意書、印鑑証明書、戸籍謄本等が別途必要となります。

・発起人は何人必要？

発起人については人数の制限もありません。もちろん1人以上は必要ですが、上限はないので何人でも発起人になれます。

・発起人には法人でもなれる？

法人でも発起人になることはできます。

新事業に乗り出したり、子会社を設立したりする場合などは会社を発起人とすることもあるでしょう。

ただしその場合、設立する会社の事業目的は発起人となる法人の定款に記載された「事業目的の範囲内（関連のある事業）」でなくてはなりません。

そうなると「事業目的の範囲内」がどこまでをいうのかが気になるところ。

これは定款に明記された目的そのものに限られず、その事業を行うために間接的にでも必要な事業であればよい、という幅広い解釈がなされています。

〇発起人を複数にする場合の注意点

1人で会社設立をするには資金が足りないなどの理由から「発起人を複数にして出資を増やそう」と考える人もいるかもしれません。

しかし、複数の発起人がいることには、次のようなデメリットや・注意点があることも知っておくべきです。

注意点①　 手続きに時間がかかる

発起人の人数が増えれば、書類作成時の手間も増えます。全員が押印すべき書類には全員の印鑑証明が必要です。

手続きを専門家に委任するにしても、発起人全員分の委任状を用意しなくてはなりません。

資本金の払込も、発起人全員が行わなくては手続きが進まないため、人数が増えるほどその分だけ時間がかかるおそれがあります。

注意点②　 意見が割れる可能性がある

会社設立の意思は同じでも、事業に関することでは意見が割れる可能性があります。発起人の数が多いほど、会社としての意思決定には時間がかかることも少なくありません。

会社設立には基本的な事項から重要事項まで、発起人で決めるべきことがたくさんあります。意見が分かれれば苦労することになるでしょう。

注意点③　 株式の所有割合で力関係が変わる

発起人が複数の場合は、株式を各自どれくらい保有するかも重要なポイントです。設立登記が済んで株式会社となれば、重要事項は株主総会で決めることとなります。

決議には、株主の持ち株比率（出資した額の割合）が大きく影響します。

例えば、持株比率が3分の2以上あれば、定款の変更や取締役の解任といった重要事項（特別決議）を単独で可決できます。それが自分でなければ、他の発起人に経営権を奪われかねません。

とはいえ、発起人の持ち株比率が全員同じだと、意見が割れた場合の意思決定に時間がかかります。

発起人の中でも誰がイニシアチブをとるのかを決めておくとよいでしょう。

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