【登記事項の決め方・注意点】役員の任期
会社設立
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〇役員の任期は何年にするべきか
株式会社の場合、会社法332条の規定により、役員の任期は原則2年と定められています。
ただしこれは公開会社の場合で、非公開会社は10年まで延ばすことが可能です。
岡山県で建設業の会社設立をする時には、非公開会社となる場合がほとんどですので、役員の任期にはさまざまな選択肢があります。
それではいったい何年にするのが良いのでしょうか。
役員の任期を最長の10年にした場合
まず、役員の任期を最長の10年にした場合を考えてみます。
役員選任にからむ登記のコストを抑えられるメリットがある半面、解任をめぐりトラブルが生じるリスクがあるのがデメリットです。
・メリット：登記のコストを抑えられる
役員変更に当たっては登記が必要で、登録免許税として印紙代1万円がかかります。
役員の顔ぶれが全く同じであっても留任ではなく、一度退任して再任するという形になりますので、登記が必要となります。もちろん都度、登録免許税は必要です。
役員任期を最長の10年にすると、この登記に必要なコストを抑えられるというメリットがあります。
・デメリット：解任をめぐるトラブルが生じる可能性あり
役員交代させる場合、株主総会を開いて解任したうえで、新たな役員の任命が必要なため、もし役員に選んだ人の能力に問題があった場合、任期が長いと大きな問題が生じます。
選んで1～2年で能力不足が判明した場合、任期が10年だと解任しない限り8～9年も役員の座に居座り続けることになるからです。
この場合、会社の決定により役員を解任することができますが、役員を解任された人が、残りの年月分の報酬について損害賠償を求めてくる可能性があることが問題です。
任期を長くした場合には、こうしたリスクが付いて回ります。
役員の任期を原則2年にした場合
次に、役員の任期を公開会社に準じて、原則2年にした場合を考えます。
役員の交代にからむトラブルは生じにくいですが、登記にコストがかかるのがマイナス点と言えます。
・メリット：役員の交代にからむトラブルが生じにくい
役員の任期が原則2年である場合、仮に役員の能力不足が判明したとしても、焦る必要はありません。
なぜなら、役員の座に居座り続けられるのは、最長でも2年だからです。
このため、その2年間は我慢しておき、次の役員改選のタイミングで再任しなければいいのです。
よほどのことがない限り、急いで解任しなければならないということは考えにくいでしょう。
・デメリット：登記にコストがかかってしまう
前述のように、役員はたとえ全員が前期と同じだったとしても、留任にはなりません。
一度退任し、株主総会によって再任されるという形になるのです。
このため、登記は2年毎に必ず行わなければなりません。
もちろん、そのたびに登録免許税がかかります。こうした業務を司法書士に頼んだ場合、さらに手数料がかかってしまいます。
コストの高さと交代にからむトラブルの少なさ、どちらを重視するかは判断が分かれるところでしょう。
〇まとめ
適切な役員の任期は、今後の事業展開をどう考えているかによって変わってきます。
まず、役員が経営者のみとか、極めて少ない身内だけにとどめたい場合は、長い方がいいでしょう。
逆に、将来的に事業を拡大してくことを考えているのなら、役員の数も増えるでしょうし、原則2年が良いでしょう。
なお、当サイトを運営する「吉井財務グループ」は、税理士法人を母体とし、社会保険労務士法人吉井財務、司法書士法人吉井財務と連携して業務を行っています。岡山県内で唯一、 グループ社内には他にも行政書士を含め４つの士業でワントップにサポートする体制が整っており、建設業の会社設立から融資、助成金相談、税務、労務、建設業許可申請など、トータルサポートが可能です！
